Die Aliens sind zurückgekehrt, um weitere Experimente an der menschlichen Rasse durchzuführen, und sie haben ihr nächstes Ziel gefunden.

Als Hotelgast Rissa May sich ihrem Zimmer nähert, wird sie von den verrückt spielenden Elektroinstallationen des Hotels abgelenkt. Die Lichter flackern ein und aus, begleitet von seltsamen Geräuschen, die den Flur erfüllen. Als sie eine seltsame Form vor dem Fenster im obersten Stockwerk bemerkt, späht Rissa hinaus und keucht schockiert auf, als sie direkt auf ein Alien-Schiff starrt.

Sie gerät in Panik und versucht verzweifelt, in ihr Hotelzimmer zu entkommen, wird jedoch von einem starken Lichtstrahl getroffen, der sie einfriert, bevor sie es in Sicherheit schaffen kann. In das Schiff gebeamt, verschwindet es außer Sichtweite menschlicher Augen.

Rissa erwacht und stellt fest, dass sie mit einer schleimigen Substanz bedeckt ist. Während sie versucht, aus ihrem benommenen Zustand herauszukommen, bemerkt Rissa, dass sie von drei Aliens umgeben ist, und schreit entsetzt auf. Sie halten sie fest, reißen ihr die Kleidung vom Leib und unterziehen sie ihren Experimenten, wodurch Rissa zu einer gehorsamen Laborratte wird.

Während sie die Experimente der Aliens an ihren Fortpflanzungsorganen erträgt, befreit sich Rissa aus ihrer Kontrolle, nur um einem Wesen ihrer Welt ausgesetzt zu werden, das sie in etwas verwandelt, das noch nie ein Mensch erfahren musste …

Kendra Sunderland ist in ihrem Motelzimmer und liest ein Buch, während sie Radio hört. Das ändert sich, als seltsame Vorkommnisse um sie herum auftreten. Sie schaut aus dem Fenster und wird von einem blendenden Licht getroffen, das Kendra lähmt, bevor es sie mitnimmt.

Sie wacht auf einem außerirdischen Raumschiff auf, bedeckt mit einer unbekannten Substanz. Drei außerirdische Wesen umringen plötzlich Kendra, halten sie fest und bereiten ihr Experiment vor.

Kendra versucht verzweifelt zu entkommen, aber die Aliens setzen sie ihren Sonden, Injektionen und blinkenden Lichtern aus, wodurch Kendra unterwürfig und kooperativ wird. Unter ihrem Befehl lässt Kendra die Aliens das Experiment an ihrem Körper durchführen; zum Verständnis der menschlichen Fortpflanzungssysteme.