Les extraterrestres sont de retour pour mener davantage d'expériences sur la race humaine et ils ont trouvé leur prochaine cible.

Alors que la cliente de l'hôtel Rissa May s'approche de sa chambre, elle est distraite par les installations électriques de l'hôtel qui se détraquent. Les lumières clignotent en s'allumant et s'éteignant tandis que des bruits étranges éclatent dans le couloir. Remarquant une forme étrange à l'extérieur de la fenêtre du dernier étage, Rissa regarde dehors et halète sous le choc alors qu'elle fixe directement un vaisseau extraterrestre.

Elle panique et lutte pour s'enfuir vers sa chambre d'hôtel, frappée par un puissant rayon lumineux qui la fige sur place avant qu'elle ne puisse atteindre la sécurité. Téléportée dans le vaisseau, celui-ci s'envole hors de vue des yeux humains.

Rissa se réveille pour découvrir qu'elle est couverte d'une substance visqueuse. Alors qu'elle essaie de récupérer de son état brumeux, Rissa réalise qu'elle est entourée de trois extraterrestres, hurlant de terreur. Ils la maintiennent immobilisée, lui arrachant ses vêtements et la soumettant à leurs expériences, transformant Rissa en rat de laboratoire obéissant.

Endurant les expériences des extraterrestres sur ses organes reproducteurs, Rissa parvient à se libérer de leur contrôle, pour ensuite se retrouver exposée à une créature venue de leur monde, la transformant en quelque chose qu'aucun être humain n'a jamais eu à vivre...

Kendra Sunderland est dans sa chambre de motel en train de lire un livre tout en écoutant la radio. Jusqu'à ce que d'étranges phénomènes commencent à se produire autour d'elle. Elle regarde par la fenêtre et se fait frapper par une lumière aveuglante qui paralyse Kendra avant de l'enlever.

Elle se réveille sur un vaisseau extraterrestre, recouverte d'une substance inconnue. Trois êtres extraterrestres entourent soudainement Kendra, la maintenant clouée au sol et préparant leur expérience.

Kendra essaie désespérément de s'échapper mais les extraterrestres la soumettent à leurs sondes, injections et lumières clignotantes, soumettant Kendra jusqu'à ce qu'elle devienne docile et coopérative. Sous leurs ordres, Kendra laisse les extraterrestres mener leur expérience sur son corps ; comprendre les systèmes reproducteurs humains.